Transparenzregister – ein kurzer Überblick

 in Gesellschaftsrecht

 

  1. Einleitung

Das im Geldwäschegesetz geregelte „Transparenzregister“ soll die Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorfinanzierung erleichtern. Es wird vom Bundesanzeiger Verlag geführt und unterliegt der Aufsicht des Bundesverwaltungsamt. Dort sind die “wirtschaftlichen Berechtigten“ von juristischen Personen geführt.  geführt. Bisher war das Transparenzregister als sogenanntes Auffangregister geführt. Soweit sich die erforderlichen Angaben bereits aus anderen Registern ergaben (Handelsregister, Vereins- und Genossenschaftsregister) bestand keine gesonderte Meldepflicht (Meldefiktion). Im Unternehmensalltag spielte das Transparenzregister daher keine große Rolle.

Dies ist nun durch das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TRaFinG) zum 01.08.2021 geändert worden, es besteht jetzt eine selbstständige Meldepflicht der Unternehmen, die Meldefiktion entfällt.

Die einschlägigen gesetzlichen Regelungen finden Sie nach wie vor in den §§ 18 ff GWG.

 

  1. Wer muss wirtschaftliche Berechtigte im Transparenzregister anmelden?

Angaben im Transparenzregister sind gemäß § 20 GWG zu machen von:

  • Juristische Personen des Privatrechts (GmbH, UG, AG, KG, SE)
  • Die Meldepflicht besteht grundsätzlich auch für Vorgesellschaften/Gesellschaften in Gründung § 11 GmbHG:
  • Eingetragene Genossenschaften
  • Erfasst sind auch rechtsfähige Vereine, also eingetragene Vereine (e.V.) und konzessionierte Vereine/wirtschaftliche Vereine).
  • Eingetragene Personengesellschaften (OHG, KG, Gmbh & Co. KG)
  • Partnergesellschaften (PartG).

Zur Meldung verpflichtet sind gemäß § 21 GWG auch:

  • Trusts
  • Nichtrechtsfähige Stiftungen, wenn der Stiftungszweck aus Sicht des Stifters eigennützig ist
  • Rechtsgestaltungen, die solchen Stiftungen in ihrer Struktur und Funktion entsprechen

Für eingetragene Vereine besteht eine Sonderregelung. Das Vereinsregister erstellt automatisch die Meldungen an das Transparenzregister – der Verein muss grundsätzlich nicht mitwirken. Die erste (automatische) Eintragung erfolgt bis zum 1. Januar 2023). Erfasst werden die Mitglieder des Vorstandes mit den Daten gemäß § 19 Abs. 3 GWG (Name, Geburtsdatum, Wohnort, alle Staatsangehörigkeiten).

(Noch) nicht eintragungspflichtige Gesellschaften:

 

  • Gesellschaften bürgerlichen Rechts (BGB-Gesellschaft)
  • Gemeinschaften
  • nicht rechtsfähige Vereine
  • Einzelkaufleute
  • Juristische Personen des öffentlichen Rechts

 

 

  1. Wer ist wirtschaftlicher Berechtigter (§ 3 Abs. 2 GWG)

Bei juristischen Personen zählt zu den wirtschaftlichen Berechtigten jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar

  1. mehr als 25 % der Kapitalanteile hält
  2. mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert
  3. auf vergleichbare Weise die Kontrolle ausübt.

Die Kontrolle auf andere Weise kann etwa durch Stimmrechtsvereinbarungen ausgeübt werden, eine mittelbare Beteiligung durch Treuhandverträge.

  1. Welche Angaben sind zu machen?

Folgende Daten von den wirtschaftlichen Berechtigten oder den Vorstandsmitgliedern sind gemäß § 19 Abs. 1 GWG einzutragen:

  1. Vor- und Nachname
  2. Geburtsdatum
  3. Wohnort (Hauptwohnsitz)
  4. Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses
  5. Alle Staatsangehörigkeiten
  6. Meldefristen und Übergangsregelungen

Die Regelung über das erweiterte Transparenzregister sind ab dem 01.08.2021 in Kraft.

Für alle Gesellschaften, die schon vor dem 01.08.2021 bestanden haben und für die die Meldefiktion galt, sieht das Gesetz (§ 59 Abs. 8 GWG) folgende Übergangsfristen für die Meldung vor:

  • Aktiengesellschaften bis zum 31. März 2023
  • GmbH, Genossenschaft, Partnerschaft bis zum 30.06.2023
  • In allen anderen Fällen spätestens bis zum 31.12.2023.

Für Gesellschaften, die seit dem 01.08.2021 gegründet wurden bzw. werden, gilt die Meldepflicht sofort. Dies kann auch für den Erwerb von Beteiligungen, Anteilsverschiebungen im Gesellschafterbestand und Änderungen des Vorstandes gelten. Ändern sich also die wirtschaftlichen Berechtigten, ist dies sofort zu melden.

 

  1. Bußgelder und Veröffentlichung

 

Das Geldwäschegesetz enthält in § 56 für einfache Verstöße 74 (vierundsiebzig) Bußgeldtatbestände. Für das Transparenzregister sind die Tatbestände von § 56 Abs. 1 Nr. 54 – 56 GWG einschlägig. Diese Ordnungswidrigkeiten können bei vorsätzlicher Begehung mit einer Geldbuße bi s zu 150.000,00 Euro, im Übrigen mit einer Geldbuße bis zu 100.000,00 Euro geahndet werden.

Bei schwerwiegenden und systematischen Verstößen kann die Geldbuße bis zu 5 Millionen Euro oder 10 % des Jahresumsatzes betragen.

Gemäß § 57 GWG haben die zuständigen Behörden bestandskräftige Maßnahmen und unanfechtbare Bußgeldentscheidungen auf ihrer oder einer gemeinsamen Internetseite bekannt zu machen (Naming and Shaming). Dies gilt auch für gerichtliche Entscheidungen. In der Bekanntmachung sind Art und Charakter des Verstoßes und die für den Verstoß Verantwortlichen natürlichen Personen und juristische Personen und Personenvereinigungen zu benennen.

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